真正的“社會投資人+EPC”模式詳解！

近期，“社會投資人 +EPC”或“社會投資合作 +EPC”模式斬獲包括EOD模式項目在內的地方開發項目大單的消息不斷傳來。

我們知道，“ F+EPC”模式合規的核心是要規避項目被定性為政府投資項目。其實，正是《政府投資條例》出臺，把“政府投資項目不得由施工企業墊資建設”這一合規要求上升到國務院條例的高度，才使得“ F+EPC”模式難以實施下去，同時各大央企國企也同時要求減少投資類項目比例，增加現匯項目比例，對于優質的投資類項目需要報集團股份公司審核通過才可以實施，很多央國企工程局及其投資公司在當前形勢下很難作為“ F”端介入項目融資環節，從而出現了“社會投資人 +EPC”等新的合作模式。

那什么才是真正的“社會投資人 +EPC”模式？

“社會投資人 +EPC”模式即工程局作為工程總承包企業來牽頭建設本項目，同時中標聯合體單位導入資金方，實現項目投資，資金方獲取投資收益。其合規要義在于：既然中標施工企業只是工程總承包單元，不參與項目投資業務，也不承擔任何擔保，項目投資由聯合體資金方出資，那就是企業投資項目行為，不是政府投資項目了。《政府投資條例》規定“政府投資項目不得由施工企業墊資實施”，而政府投資項目的定義是“政府采取直接投資方式、資本金注入方式投資的項目”。

另外，根據《中華人民共和國招標投標法實施條例》第九條：

已通過招標方式選定的特許經營項目投資人依法能夠自行建設、生產或者提供的，可以不進行招標。

因此，采用“社會投資人 +EPC”模式下，是可以實現招引投資者和工程招標“兩標并一標”，從而避免工程中標的不確定性。

在“社會投資人 +EPC”模式下，作為社會投資人要能夠成為該項目公司實際控制人，項目資產要能夠被投資人所控制；同樣的，項目的建設資金由投資人去籌集，項目資本金要由投資人出，資本金之外的融資，也要由投資人通過項目公司去籌集并負責償還，建設完成后，業主單位逐年對項目產權回購，資金方實現安全退出。

“EPC+F”三大主體的關系

在“EPC+F”模式下，除政府方外，一般涉及三大主體：地方國企、EPC承包商和合資公司。地方國企即前文所述項目建設單位，EPC承包商則是通過招標程序取得特定項目承包權的經濟實體。至于合資公司，通常由地方國企與EPC承包商(或其關聯單位)合資設立，其功能在于打通特定融資渠道，并賦予EPC承包商相應的工程款結算保障。融資渠道因融資主體而異。對于“EPC+F”模式而言，政府方和地方國企通常需要借重EPC承包商的資金實力及融資能力，同時不能違反建筑法對于EPC合同的工程款結算要求。為此，EPC承包商(或其關聯單位)需要通過與地方國企共同設立合資公司，以雙方共同注入資本金的方式部分解決特定項目的EPC合同工程款支付難題及EPC承包商的合理關切。至于項目的其他資金需求，則需要通過其他融資渠道加以解決。為此，EPC承包商(或其關聯單位)和地方國企必定需要提供不同程度的增信支持。倘若項目本身擁有政府付費來源(基于前文所述的特許經營或ABO)，當然也可以用于項目融資之目的。

EPC模式是集“設計-采購-施工”于一體的工程總承包模式，又稱交鑰匙總承包。而F+EPC模式具備EPC模式的基本特征，但在EPC模式基礎上衍生出“融資”功能，是指公共設施項目的項目業主（通常為地方國企）通過招標等方式選定社會資本方，由該社會資本方直接或間接籌措項目所需建設資金，以及承攬EPC工程總承包相關工作，待項目建設完成后移交給項目業主，在項目合作期內由項目業主按合同約定標準向合作方支付費用的融資建設模式，或者融資代建模式，政府企業金融機構常見投融資工程案例。

為實現上述融資安排，地方國企和合資公司之間存在一個身份轉換的問題。即合資公司需要成為項目建設單位，從地方國企承繼其與EPC承包商之間的EPC合同。這里可能涉及到的相關合規問題及解決方案，需要具體問題具體分析，此處不贅。

“EPC+F”涉及的四個問題

如前文所述，“ECP+F”模式主要適用于基礎設施項目。因此，基礎設施項目投融資的基本邏輯對該模式無疑也是適用的，該模式同樣需要回答以下四個問題：

Q:項目所需資金從哪里來?

A:暫定答案：EPC承包商(或其關聯單位)的股權出資、項目資產抵押或收益權質押融資、第三方擔保(或其他增信方式)融資。

Q:資金如何使用?

A:暫定答案：通過合資公司啟動項目建設，支付工程款及其它費用。

Q:相關投資如何回收?

A:暫定答案：項目自身收益，以及必不可少的政府資金支持(政府履行出資義務——適用于政府投資項目、政府付費——適用于特許經營或ABO模式、政府回購項目資產或合資公司股權)，具體資金來源及相關安排因項目而異。倘若完全沒有政府資金作為后盾，“EPC+F”模式的可行性存疑。

Q:如何在合法合規 的前提下解決以上三個問題?

A:在當前的地方債管控政策環境之下，除履行對政府投資項目的出資義務之外，政府方對“EPC+F”模式的資金支持方式應當著重避免觸碰地方債管控紅線，這一點需要項目各方予以正視。

“EPC+F”涉及的優缺點

優點：

一是PPP領域自去年底進入清理整頓階段以來，社會各界對PPP模式產生了一些疑慮和困惑，給“EPC+F”的迅猛發展提供了機會。

二是相比于手續繁瑣、管理嚴格的PPP推進流程，“EPC+F”模式操作相對簡單，更能滿足地方政府和施工方對實施效率及短期業績的要求。

三是地方政府財權事權不匹配的情況下，“EPC+F”模式能幫助地方政府籌資融資，解決實際問題。

缺點：

第一， 從全產業鏈的角度來看， 承包商在 EPC+F的項目多地從建 設環節的經濟可行性和工程建造可行性考慮， 傾向于掩蓋運營期的收 益風險。

第二， 由于 EPC+F的商業模式也只完成了產業鏈的融資和工程建設環節，這一過程通常只需要 3-5 年時間，而沒有拓展到可持續盈利幾十年之久的后期運營、 維護等高附加值環節。

四個典型案例

EPC+F模式既具備EPC模式的基本特征，又在此基礎上衍生出了“融資”功能，通常是指公共設施項目的項目業主通過招標等方式選定承包商，由該承包商直接或間接籌措項目所需建設資金，以及承攬工程總承包相關工作，待項目建設完成后移交給項目業主，并由項目業主按合同約定標準向承包商支付費用的融資建設模式。以下是國內EPC+F模式的幾個典型案例：

案例一　江西省豐城市梅林鎮2018年土地整治補充耕地項目(EPC+F)總承包工程

以2018年10月19日發布的江西省豐城市梅林鎮2018年土地整治補充耕地項目(EPC+F)總承包工程招標公告為例，該項目的招標公告中明確招標人為豐城市梅林鎮政府，建設資金由中標人進行融資，同時，投資單位中標后與豐城市人民政府另行簽訂投資協議,約定相關權利與義務。該項目投資回報機制為當新增水田面積經相關部門驗收合格且占整個土地整治開發面積大于等于80%時，確定項目投資回報率為1.46倍(即新增加耕地指標入庫后，再向投資方支付投資成本和投資回報)。

案例二　張家口市“未來之城”綜合開發項目

以2018年1月15日發布的張家口市“未來之城”綜合開發項目投資人招標公告為例，該項目招標公告中明確張家口經開建設投資有限公司經張家口經濟開發區管理委員會授權作為該項目的招標人，投資模式為中標單位與招標人簽署《張家口市“未來之城”綜合開發項目投資建設合同》，中標人作為該項目的項目公司，負責該項目的整體策劃、規劃、開發、建設和運營。

案例三　景德鎮學院搬遷工程勘察設計采購施工總承包項目

以2018年7月16日發布的景德鎮學院搬遷工程勘察設計采購施工總承包招標公告為例，該項目的招標公告中明確招標人(即業主方)為景德鎮陶陽置業有限公司，其控股股東為景德鎮市國有資產監督管理委員會。承包商中標后，直接與業主方簽署工程總承包合同。

案例四　麗水機場項目配套工程設計、采購、施工總承包項目

以2018年7月24日發布的麗水機場項目配套工程設計、采購、施工總承包招標公告為例，該項目招標公告明確的招標人(即業主方)為麗水機場開發建設有限責任公司，系麗水市交通投資發展有限公司的全資子公司。同時，招標公告明確配套工程建設模式為延付EPC模式(即EPC+F模式)，納入EPC投資主要為工程費用和相關的工程建設其他費、勘察設計費、預備費等約為12.59億元，征遷費用、前期費用、建設單位管理費、建設期利息等不納入EPC投資。配套工程建設期4年，延付期8年，一年支付一次。延付資金比例最低為EPC投資的70%，延付利率最高為五年期貸款基準利率上浮40%(建設期延付資金利率參照延付利率執行)。

在上述案例中，雖然對外招標形式上仍屬于正常的工程總承包招標，但業主方通過設置延付期限的方式實現了由中標人負責建設資金籌集的目的，而建設期延付資金利率即相當于支付承包商的資金占用成本。

從上述幾個典型案例來看，EPC+F模式在實踐中的具體操作形式呈現了非常多樣化的特點，從采購主體來看，既有以政府或職能部門作為采購主體的，也有以城投公司、地方國企作為采購主體的;從具體“F”模式來看，既有設立項目公司作為投融資主體的股權型融資，也有非股權型(包括工程款延付型)的融資模式;從承包商所承擔的融資范圍來看，既有僅承擔設計施工采購總承包工程價款范圍的融資責任的做法，也有將建設項目全部總投資(包括征地拆遷費用、工程款以外的工程建設其他費、建設期貸款利息等)全額納入融資范圍的做法。

F+EPC模式涉嫌違規變相融資舉債

“F”（融資）功能客觀上屬于政府方的一種融資舉債行為，但F+EPC模式并不屬于當前政策允許的任一政府融資舉債的方式或途徑。對于政府投資項目而言，無論是采用股權融資還是債權融資，均是由選定的社會資本方在承攬EPC工程總承包時負有籌資義務，并且由項目業主使用該等資金用于支付工程總承包費用，即項目建設資金并非由項目業主使用預算資金。客觀上看，F+EPC模式屬于政府方的一種融資舉債行為。但《政府投資條例》及相關文件已明確限定了地方政府融資舉債的方式和途徑，而F+EPC模式并不屬于當前政策允許的任一政府融資舉債的方式或途徑。F+EPC模式的融資、建設和移交特征與BT模式特征契合，涉嫌以BT模式實施的違規風險。如前所述，F+EPC模式由選定的社會資本方負責籌集建設資金給項目業主支付工程總承包等費用，項目建設完成后需移交給政府方管理，該模式特征與BT模式接近。這在一定程度上增加了地方政府的債務壓力和風險，涉嫌構成政府方違規變相融資舉債，存在合規性風險。

F+EPC模式是由社會資本方直接或間接籌措項目所需建設資金，承擔項目融資責任，客觀上存在融資不能的風險。F+EPC模式下所需建設資金并非直接來源于財政資金或項目業主自籌資金，是由社會資本方通過股權或債權等方式直接或間接完成資金籌措供項目業主使用，無論是社會資本方完全使用自有資金，還是進行融資貸款，融資風險通常是分配給社會資本方承擔的。基于F+EPC模式回報機制的特殊性，加劇了社會資本方的投資回款風險。股權融資+EPC方式下，社會資本方作為EPC工程總承包商獲取的工程費用依賴于合資公司籌資能否如期到位，股權回購部分則依賴于平臺公司的資信能力；在建設過程中及項目竣工移交后，由項目業主實際承擔還本付息的責任，合資公司能否如期獲取回款，同樣存在不確定性。債權融資+EPC方式下也同樣面臨該等回款不確定性風險。

應對合理化轉化EPC+投資人

基于F+EPC模式存在上述諸多操作風險，如已以F+EPC模式實施的項目，建議將項目轉變為PPP模式實施，規范項目融資、項目建設及運營事項，項目涉及政府方支出責任的，應當依法納入年度財政預算和中長期財政規劃管理且財政承受力評估通過。

剝離F+EPC模式與政府方掛鉤因素，落實為徹底的企企合作

由于F+EPC模式項下，最大合規問題在于該模式實際掛鉤政府方財政，形成政府隱性債務。如在該類項目作為企業（如果是本級政府的國有企業，則必須與政府融資職能脫鉤）投資項目的前提下，由企業作為項目業主以F+EPC模式招選項目合作單位，不再與財政支付或擔保關聯，實現完全的商業合作。但社會資本方在此情況下，需要綜合考慮項目業主的實際資信能力能否保障其如期履約。